ДПС України від 17.07.2026 № 4151/ІПК/99-00-24-03-03 ІПК
Платник — громадянин і резидент України — планує придбати акції корпорації, зареєстрованої в Канаді, та розглядає різні формати участі: 9% або 40% акцій у поєднанні з посадою директора чи президента. Головне питання, з яким він звернувся до ДПС, — коли така міноритарна участь перетворюється на статус контролюючої особи КІК і тягне обов’язок звітування. Попутно він попросив уточнити, чи вважається фактичним контролем звичайне виконання директорських повноважень і хто звітує, якщо контроль тривав лише частину року.
ДПС пояснює, що сам по собі розмір частки ще не робить особу контролером. За підпунктом 392.1.2 ПКУ контролюючою визнається особа, яка володіє понад 50% іноземної компанії, або володіє понад 10%, якщо кілька резидентів України сукупно мають 50% і більше, або — окремо чи разом із пов’язаними резидентами — здійснює фактичний контроль. Тому 9% без фактичного контролю не дають статусу контролера, і так само 40% не створюють контролю, якщо понад 50% належить нерезидентам і фактичного впливу немає.
Далі податкова розмежовує посаду та реальний вплив. Фактичним контролем вважається можливість суттєво впливати на угоди, активи, прибуток чи припинення діяльності, незалежно від юридичного оформлення. Серед індикаторів — зобов’язуючі вказівки органам управління, ведення переговорів із погодженням суттєвих умов, довіреність на значні правочини понад рік без погодження, операції з банківськими рахунками або їх блокування, зазначення особи бенефіціаром під час відкриття рахунків. Водночас звичайне виконання обов’язків директора за статутом, коли людина діє в інтересах самої компанії, не вважається фактичним контролем. Виняток виникає тоді, коли такий директор фактично виконує обов’язкові вказівки конкретної фізособи в її інтересах, — тоді контролером визнають саме цю особу.
Окремо ДПС торкається ситуації короткого контролю. Якщо особа реально керувала компанією лише частину звітного періоду, а наприкінці року інший резидент України визнає себе контролером і подає Звіт про КІК разом із річною декларацією, перша особа не визнається контролюючою і звіту не подає. При цьому податкова підкреслює, що наявність фактичного контролю завжди оцінюють за сукупністю документально підтверджених обставин — обсягом повноважень, порядком їх реалізації та реальною практикою управління, а в межах консультації вона не досліджує докази і виходить лише з описаного платником.
У таких кейсах диявол криється в деталях статуту, протоколів ради директорів і банківських повноважень: сьогодні ви просто голосуєте в раді, а завтра ваше погодження договорів чи підпис на платежах уже читають як вирішальний вплив. Тому не варто приміряти чужий висновок на власну структуру з канадською чи іншою іноземною компанією. Щоб спокійно розібрати ваші частки, посадові інструкції та ланцюжок рішень і за потреби підготувати власну захисну ІПК — звертайтеся до нас за консультацією.