ДПС України від 20.07.2026 № 4176/ІПК/99-00-24-03-03
До податкової звернувся громадянин України, який з 19.12.2022 контролює 50% американської компанії і планує створити бізнес в Естонії або Польщі. Прибуток КІК за 2026 рік він вважав звільненим за пунктом 392.4 статті 392 ПКУ, тому запитав про головне: чи треба заповнювати графу 28 і рахувати скоригований прибуток з Додатком К, якщо компанія фактично спить і в графах 22–27 нулі. Попутно він попросив уточнити, що вважається фактичним контролем через банк і коли звітувати за польську компанію з подовженим фінроком, якщо з 01.01.2027 він уже не резидент.
ДПС пояснює доволі прагматично: якщо у КІК немає прибутку, графа 28 не заповнюється, а відмітка про підставу звільнення стає обов’язковою лише коли в графі 27 стоїть значення більше нуля. Тому ставити галочку в підпункті 28.1.2 про частку пасивних доходів не більше 50% за повної відсутності доходів некоректно — така відмітка буде недостовірною. Якщо компанія не веде господарської діяльності і за даними неконсолідованої фінансової звітності не має ні доходу-виручки в графі 22, ні операційного прибутку в графі 23, ні прибутку до оподаткування в графі 24, обов’язку розраховувати скоригований прибуток немає. Водночас податківці нагадують про формальну вимогу Порядку № 254: графа 25 з розрахунком скоригованого прибутку названа обов’язковою в будь-яких випадках і заповнюється в гривнях без копійок з нульовим чи від’ємним значенням, а графа 26 рахується як графа 25.3, помножена на графу 17.1.
Штрафний блок ДПС прив’язує до норми абзацу п’ятого пункту 120.7: 3% доходу КІК або 25% скоригованого прибутку за відповідний рік — залежно що більше, але не більше 1000 прожиткових мінімумів на 1 січня за кожен факт невідображення КІК чи даних з підпунктів «г»–«з» підпункту 392.5.3. Йдеться про невідображені суми саме тієї компанії, щодо якої допущено порушення, за кожен такий факт. І тут спрацьовує воєнна відстрочка за Законом № 4113-ІХ: порушення з 01.01.2022 і на час воєнного стану не штрафуються за абзацами першим–восьмим пункту 120.7, якщо виконати обов’язки за статтею 392 протягом шести місяців після його припинення або скасування.
За фактичним контролем податкова посилається на підпункт 392.1.6: вирішальним є можливість суттєво впливати на угоди, активи та прибуток незалежно від юридичного оформлення — вказівки менеджменту, ведення переговорів, довіреність понад рік без погодження, операції чи блокування банківських рахунків і зазначення особи бенефіціаром при відкритті рахунків. Якщо частку 25% і більше контролюють спільно кілька фізосіб, кожен може визнати себе контролером у повному розмірі, а якщо ніхто цього не зробив — вважаються контролерами в рівних частках, проте прибуток, уже оподаткований в одного контролера, повторно не включається в іншого. Тому після повного продажу акцій обов’язок звітувати лишається лише поки особа — резидент і відповідає критеріям контролера; старий банківський слід із вашим прізвищем сам по собі не робить вас вічним контролером, але створює питання при перевірці. Для польської компанії з об’єднаною звітністю з другої половини 2026 року по 31.12.2027 першим звітним періодом буде саме цей подовжений період без розбиття до 31.12.2026, і повний Звіт з фінзвітністю подається з декларацією за 2027 рік до 01.05.2028 включно, а за неготовності звітності допускається скорочена форма лише з даними «а»–«в» з доопрацюванням до кінця наступного року.
У таких кейсах диявол криється в деталях банківських анкет, формулюваннях статуту і датах зміни резидентства — трохи інший ланцюжок виплат чи запис у банку, і податкова подивиться на ситуацію інакше. Тому не варто сліпо приміряти чуже роз’яснення на свій бізнес. Якщо у вас спляча КІК, спільний контроль з партнером або переїзд між Україною та ЄС, щоб прорахувати наслідки саме для вашої моделі або отримати власну захисну ІПК — звертайтеся до нас за консультацією.