ДПС України від 09.07.2026 № 3967/ІПК/99-00-24-03-03
Платниця 21 березня 2025 року стала Партнером №1 англійського партнерства з часткою 2%, тоді як Партнер №2 отримав 98% напряму. Фактичне управління діяльністю здійснював саме Партнер №2, а на свою частку платниця видала трастову декларацію про володіння виключно в його інтересах. Партнер №2 вже 20 травня 2025 року подав Повідомлення, в якому визнав себе контролером у сукупному розмірі 100% — 98% прямого та 2% опосередкованого володіння через платницю, а 5 травня 2026 року платниця взагалі вийшла зі складу партнерів. У цій ситуації вона запитала, чи може не подавати Повідомлення та Звіт про КІК і чи загрожує їй відповідальність за їх неподання.
ДПС нагадала базову механіку статті 392 Податкового кодексу. Іноземна компанія, включно з утворенням без статусу юрособи на кшталт партнерства, визнається КІК, якщо резидент України володіє часткою понад 50%, або володіє понад 10% за умови, що сукупно резиденти України володіють 50% і більше, або окремо чи разом з пов’язаними особами здійснює фактичний контроль. Для розрахунку частки підсумовуються пряме та опосередковане володіння, у тому числі через інших осіб, а особа вважається власником навіть тоді, коли юридично частка оформлена на інших осіб, які діють в її інтересах, засновника трасту чи партнера партнерства. Окремо Кодекс дозволяє: якщо одна особа спільно з іншими володіє або контролює 25% і більше та самостійно визнає себе контролером у повному розмірі, інші не вважаються контролерами щодо цієї частки, а скоригований прибуток, вже оподаткований в одного контролера, не включається повторно в об’єкт оподаткування іншого.
Обов’язки жорстко прив’язані саме до статусу контролера. Повідомлення про набуття чи відчуження частки або про початок чи припинення фактичного контролю подається протягом 60 днів з дня події, якщо ця подія призводить до визнання або втрати статусу контролюючої особи, за формою, затвердженою наказом Мінфіну №512. Звіт про КІК із завіреною фінансовою звітністю подається контролером одночасно з річною декларацією про майновий стан і доходи. Оскільки Партнер №2 визнав себе контролером партнерства у розмірі 100%, ДПС зробила висновок: саме на нього покладається обов’язок подати Повідомлення та Звіт, а платниця за цих обставин не визнається контролюючою особою і не має обов’язку подавати Повідомлення та Звіт. Відповідно фінансова відповідальність за їх неподання застосовується лише до осіб, які визнаються контролерами за статтею 392 Кодексу.
Історія виглядає спокійною лише на перший погляд, адже все тримається на деталях — тексті трастової декларації, реальному розподілі управління та коректному визнанні 100% іншим партнером. Варто трохи змінити формулювання в документах чи хронологію виходу з партнерства — і податкова побачить картину зовсім інакше, а чуже роз’яснення не закриє вашу ситуацію перед інспектором. Якщо у вас спільне володіння іноземною компанією чи партнерством і потрібно точно розкласти, хто тут контролер, а хто ні, — звертайтеся до нас за консультацією.